Quando vai adquirir uma empresa, a maioria dos executivos faz uma minuciosa due diligence das contas desse alvo. Com freqüência, no entanto, ignora ou subestima a importância de questões ligadas ao capital humano em fusões e aquisições. As conseqüências são sérias – sendo a mais óbvia a considerável perda de talentos após anunciado o acordo. Para piorar, diferenças em estilos de tomada de decisão levam a rixas internas, à interrupção da integração e à queda na produtividade.

A boa notícia é que uma due diligence humana pode ajudar a empresa a evitar esses problemas. Feita com suficiente antecedência, ajuda o comprador a decidir se deve prosseguir ou não com o acordo e a determinar o preço que aceita pagar. Além disso, prepara o terreno para uma integração sem solavancos. A adquirente que faz o dever de casa consegue detectar lacunas de capacitação, pontos de atrito e diferenças no processo decisório. Acima de tudo, pode tomar decisões cruciais ligadas ao talento – quem fica, quem sai, quem comanda a empresa pós-fusão, o que fazer com os quadros em geral – quando o acordo for anunciado, ou logo depois. Decidir isso tudo nos 30 primeiros dias é crucial para o sucesso do acordo. Em situações hostis, é obviamente mais difícil. Há, porém, um certo volume de due diligence humana que a empresa pode e deve fazer para reduzir o inevitável impacto negativo do processo de aquisição e suavizar a integração.

Este artigo detalha os passos envolvidos na condução da due diligence humana. A abordagem é estruturada em torno da resposta a cinco perguntas bá-sicas: quem é a adquirente cultural? Que tipo de organização se quer? Como se integrarão as culturas? Quem mais se deseja preservar? O que o pessoal em geral vai achar do acordo? Se a empresa que compra não encontrar respostas satisfatórias, a aquisição em curso tem sérias chances de acabar mal.

Quando uma empresa compra outra, o sucesso em geral depende de gente, não de dinheiro. Veja como analisar potenciais problemas de pessoal antes de firmar o acordo.

A lógica estratégica da aquisição do First Chicago NBD pelo Bank One, em 1998, era clara. Segundo o Cincinnati Post, o acordo faria do comprador – sediado em Columbus, Ohio, e então o oitavo maior banco dos Estados Unidos – “o banco dominante no meio-oeste”, garantindo sua sobrevivência em um setor em rápida consolidação. Mas, três anos depois da aquisição, nenhum dos 16 altos executivos instalados no comando da nova empresa permanecia no cargo. Uma firma de fusões e aquisições incluiu a união na lista dos dez maiores fiascos em F&A de 1999.

O Bank One acabou recuperando o pique, mas a compra reflete um problema comum nos negócios. Ao negociar uma fusão ou aquisição o executivo com freqüência ignora, posterga ou subestima questões ligadas ao capital humano. Reúne pilhas de dados financeiros, comerciais e operacionais, mas a atenção que dá àquilo que chamamos de due diligence humana – entender a cultura de uma organização e os papéis, a capacitação e a postura de seu pessoal – é, na melhor das hipóteses, superficial e, na pior, inexistente.

A conseqüência mais óbvia do acordo fechado sem uma due diligence humana é a considerável perda de talentos logo após anunciado o acordo. Menos óbvio é o problema da deserção a longo prazo: estudos mostram que a empresa segue perdendo um número desproporcional de executivos anos após a concretização da fusão (veja “Por que a evasão continua?”, artigo de Jeffrey Krug na seção Antevisão de fevereiro de 2003). Para quem fica, a confusão causada por diferenças em estilos decisórios leva a rixas internas. Gerentes adiam decisões ou são impedidos de tomá-las. A integração empaca e a produtividade cai. Quase dois terços das empresas perdem participação de mercado no primeiro trimestre após uma fusão. No terceiro trimestre, esse número sobe para 90%.

É uma péssima notícia. Já a boa é que a due diligence humana pode ajudar quem compra a evitar esses problemas. Quem faz o dever de casa consegue detectar lacunas de capacitação, pontos de atrito e diferenças no processo decisório. Acima de tudo, pode tomar decisões cruciais ligadas ao talento – quem fica, quem sai, quem comanda a empresa pós-fusão, o que fazer com os quadros em geral – quando o acordo for anunciado, ou logo depois.

A importância de enfrentar essas questões fica patente em entrevistas detalhadas feitas pela Bain & Company com gerentes envolvidos em 40 fusões e aquisições recentes. O estudo comparou práticas ligadas ao pessoal em transações que deram certo e em acordos que naufragaram. Nas 15 uniões tidas como bem-sucedidas, quase 90% das empresas que compraram haviam identificado funcionários indispensáveis e determinado sua retenção durante a due diligence ou no prazo de 30 dias após o anúncio do acordo. Nas uniões malogradas, esse cuidado só foi tomado em um terço dos casos.

A due diligence humana prepara o terreno para uma integração sem solavancos. Feita com suficiente antecedência, ajuda o comprador a decidir se deve prosseguir ou não com o acordo e a determinar o preço que aceita pagar. Em situações hostis, é obviamente mais difícil conduzir essa auditoria. Há, porém, um certo volume de due diligence humana que a empresa pode e deve fazer para reduzir o inevitável impacto negativo do processo de aquisição e suavizar a integração (veja o quadro “Em terreno hostil”).

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Como, então, proceder a uma boa due diligence humana na prática? A nosso ver, a empresa que compra deve começar com uma pergunta fundamental, que deveria estar na base de todo acordo: qual o propósito da união? A resposta a essa questão leva a outras duas: que cultura vai adotar a nova organização e que estrutura organizacional deveria ser adotada? Uma vez respondidas essas perguntas, a due diligence humana pode tratar de determinar em que medida a cultura e a estrutura vigentes na empresa-alvo casarão com as da organização pós-fusão, que executivos devem ser mantidos, e com que meios, e como administrar a reação do pessoal em escalões inferiores.

Examinemos primeiro a questão da cultura. A resposta, aqui, não é tão óbvia quanto parece.

Que cultura vai prevalecer?
Em público, quem negocia um acordo costuma aludir à aquisição como uma “fusão de iguais”. É diplomático, mas em geral falso. Em muitos acordos, para não dizer a maioria, não só há um adquirente financeiro, mas também um adquirente cultural – que ditará o tom da nova organização concluído o acordo. Muitas vezes os dois coincidem, mas não necessariamente.

Vejamos a fusão, em 2006, da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE, na sigla em inglês) com a bolsa eletrônica Archipelago. Com o acordo, a maior bolsa do mundo não comprou só tecnologia. A equipe gestora e a estrutura de governança da Archipelago permitirão que a NYSE entre com tudo no século 21, transformando uma organização fechada de poderosos membros da bolsa em uma empresa que vende ações para o público. Embora a NYSE seja a adquirente financeira, a Archipelago está ditando o tom da nova empresa.

O grande problema de dizer que uma aquisição é uma fusão de iguais é que a direção
po
de adiar a definição de quem é o adquirente cultural, o que basicamente inviabiliza a due diligence humana pré-acordo. Para poder avaliar potenciais problemas de pessoal é preciso saber que cultura deverá prevalecer. Definir o adquirente cultural depende do objetivo fundamental da aquisição. Se a meta é fortalecer as atividades atuais com o acréscimo de clientes e economias de escala, o adquirente financeiro em geral assume o papel do adquirente cultural. Nesse caso, a empresa que compra terá menos interesse no pessoal da empresa-alvo do que em seus ativos fixos e clientes – embora isso não impeça que preserve os melhores talentos que o alvo tem em seus quadros. Aqui, o grande foco da due diligence humana será definir se a cultura da empresa-alvo é compatível o bastante com a da compradora para permitir a construção de pontes necessárias entre as duas organizações.

Já se a intenção do acordo for transformar as operações da adquirente financeira, a empresa-alvo provavelmente será a adquirente cultural. Na compra da Pixar Animation Studios pela Disney, a meta da integração era proteger o talento da Pixar e começar a injetar a nova cultura na organização da Disney. Em um caso desses a questão da estrutura organizacional fica em segundo plano, pois o comprador não vai assimilar o alvo à própria estrutura – pode até ser o contrário.

Se um acordo é muito grande, a identidade da adquirente cultural pode variar segundo a divisão de negócios. Quando a Boeing comprou a McDonnell Douglas, em 1977, seu objetivo era explorar a forte presença da McDonnell no setor militar. Logo, a Boeing via a McDonnell como a adquirente cultural na divisão de aeronaves e mísseis de uso militar e criou até uma divisão especial para abrigar as operações da McDonnell e suas próprias atividades na arena militar. A Boeing instalou executivos da McDonnell na maioria dos principais cargos da divisão e tomou outras providências para proteger a cultura da McDonnell. Já no setor comercial a situação era outra. A Boeing tinha mais cacife junto a companhias aéreas comerciais e rapidamente subjugou o braço comercial da McDonnell.

Que tipo de organização queremos?
Raramente é possível juntar duas empresas sem que se tenha de tomar decisões duras sobre qual das duas estruturas adotar (divisões de negócios serão baseadas em nossos produtos ou nas áreas geográficas deles?), quem se reportará a quem, como serão tomadas as decisões, e por aí vai. Na maioria dos casos, executivos envolvidos no acordo terão uma idéia de qual estrutura preferem – mas precisam saber se a estrutura proposta faz sentido dada a realidade organizacional do alvo.

A primeira coisa a determinar é se a empresa visada tem uma estrutural organizacional coerente e funcional que permita que tome e execute decisões efetivamente. Como e onde são empregadas as divisões de negócios? Qual a estrutura de subordinação? Quantos níveis de autoridade separam a cúpula da organização da linha de frente? Como é distribuída a autoridade entre essas instâncias? Isso tudo seria o “hardware” da organização.

A segunda questão a abordar é a dinâmica interna da empresa-alvo, ou seu “software”. Que processo seus executivos usam para tomar decisões estratégicas e operacionais? Qual a eficácia de freios e contrapesos sobre os principais tomadores de decisão? Onde estarão os principais pontos de atrito na hora de fundir departamentos ou divisões da empresa comprada e da que compra?

Para achar a resposta a equipe de due diligence humana da compradora deve examinar, primeiro, dados concretos: organogramas, número de funcionários e descrição de cargos. Esse exame deve permitir à equipe montar um perfil da organização básica da empresa-alvo, identificar linhas de subordinação, esboçar fluxogramas que indiquem como uma decisão é tomada e implementada e descrever mecanismos oficiais de controle da qualidade da tomada de decisões (avaliações pelo conselho, comitês de supervisão e afins).

Esse exercício fundado em dados tem, porém, utilidade limitada. Como bem sabe todo gerente que se preze, o organograma revela pouquíssimo sobre a real eficácia da estrutura da empresa. Em uniões consensuais a equipe de due diligence humana deve consultar tomadores de decisão e seus subordinados para comparar teoria e prática e expor pontos fortes e fracos da organização. As decisões são realmente tomadas pelos canais oficiais? Que departamentos e funções são melhores na tomada de decisões? A resposta, aqui, pode consistir de fluxogramas adicionais que tracem o processo decisório. Naturalmente, essa avaliação só é possível em uma união amigável – e em geral somente depois de anunciada a intenção de se firmar o acordo.

A última tarefa da equipe de due diligence humana nessa exploração de questões organizacionais é fazer um levantamento de ativos e capacitação da empresa-alvo e descobrir que departamentos e funções da empresa abrigam esses recursos. É, obviamente, algo de especial importância para acordos voltados à obtenção de ativos e capacitação. Nesse estágio, já não se analisam indivíduos, mas divisões, funções ou departamentos técnicos inteiros. O primeiro passo será examinar papéis, metas e descrição do trabalho de áreas cruciais da empresa. Qual o escopo das responsabilidades da divisão e como ela se desincumbe da tarefa? Qual a qualidade dos resultados em comparação com os da empresa adquirente? A equipe deve complementar essas observações com uma leitura atenta das contas da gerência das diversas divisões (exercício que se sobreporá à due diligence financeira). Pode, ainda, abordar diretamente gerentes de clientes importantes para ouvir sua opinião sobre áreas de excelência ou debilidade da empresa-alvo.

Quando a Cargill Crop Nutrition comprou a IMC Global (criando a Mosaic Company, líder mundial em fertilizantes), a equipe de aquisição rapidamente viu que as duas organizações tinham estruturas similares que pareciam funcionar bem. Decidiu, então, que a estrutura da nova empresa espelharia as operações e a organização funcional de ambas. Definidos os princípios estruturais da nova organização, o presidente da nova empresa, que veio da Cargill, começou a preencher as lacunas no topo. Fez reuniões individuais com os 20 principais executivos das duas empresas e consultou a opinião dos cabeças do RH e do presidente da IMC Global. Essas entrevistas revelaram diferenças entre o processo de tomada da decisão da Cargill, movido a consenso, e a abordagem mais simplificada da IMC, que prezava a agilidade. Já que a Cargill era, além de adquirente financeira, a adquirente cultural, prevaleceu a abordagem mais consensual. Mas, tendo captado logo cedo a diferença de abordagem, o presidente conseguiu escolher líderes que reforçassem sua posição. Além disso, gerentes da Cargill se empenharam em explicar aos novos colegas os benefícios de seu sistema de tomada de decisão – em vez de simplesmente impô-lo.

Como se integrarão as culturas?
Conforme vimos, em muitos casos nem sempre é óbvio qual empresa é a adquirente cultural. E, ainda que seja, mudar a cultura não é simples. Logo, é vital que quem compra tenha uma noção das semelhanças e diferenças entre as culturas de ambas as organizações e daquilo que a transição cultural envolverá. Isso vale mesmo quando a tese do investimento minimiza a importância da cultura.

Uma due diligence humana focada na cultura deve começar com a clara compreensão daquilo que a cultura da empresa-alvo realmente é. O passo inicial da compradora é consultar a imprensa especializada para saber o que têm a dizer sobre a questão os principais interessados na empresa-alvo e, se possível, complementar essa sondagem com consultas a representantes de cada público desses. Executivos da empresa-alvo pod

em explicar como encaram sua missão, seus valores e seu estilo cultural. O diagnóstico do processo decisório que abordamos anteriormente é outro recurso que a adquirente pode usar para captar variações nos processos das duas organizações que reflitam diferenças culturais básicas. Na empresa-alvo a tomada de decisão, por exemplo, é centralizada ou descentralizada? Clientes podem lançar luz sobre como essa empresa aborda o mercado e reage a mudanças. Concorrentes e fornecedores podem revelar que impressão o setor tem da empresa. De posse dessa informação a compradora pode começar a tomar decisões sobre a cultura desejada e estabelecer certas normas básicas antes mesmo de anunciar o acordo.

O trabalho cultural realmente útil da due diligence humana começa, no entanto, quando o acordo é oficialmente anunciado. Fica mais fácil para as empresas cooperar abertamente. Só de circular pela empresa-alvo a equipe de due diligence humana vai descobrir muito. Vai ver, em primeira mão, quais são as normas da empresa sobre espaço, comunicação, gestão de reuniões, maneira de se vestir – símbolos culturais importantes. Vai poder falar com “heróis” da empresa e descobrir o que representam. E vai poder analisar a remuneração, a gestão de desempenho e outros sistemas para ter uma noção dos valores e do comportamento promovidos pela empresa.

Com o anúncio do acordo a empresa pode, também, começar a aplicar uma ferramenta útil de avaliação cultural: a pesquisa com funcionários. Nesse tipo de pesquisa, trabalhadores das duas partes classificam a cultura da própria empresa em uma série de quesitos. Revelam, ainda, como gostariam que a nova empresa fosse em cada categoria dessas. Junto com entrevistas cara a cara, esse tipo de pesquisa pode indicar pontos prováveis de surgimento de atritos e conflitos.

Sabemos de uma grande fabricante americana de bens de consumo (que chamaremos U.S. Goods) que soube usar bem esse instrumento para a due diligence cultural. A empresa cogitava a compra de uma empresa européia (Eurogoods) com linha de produtos e clientela similares. Já que a meta da aquisição era ampliar o alcance geográfico do core business e obter economias de escala maiores em atividades comuns, a U.S. Goods era tanto a adquirente financeira como a cultural. Sabia que o sucesso da fusão dependeria de sua capacidade de integrar a Eurogoods rapidamente a sua própria organização – o que, por sua vez, dependeria da compatibilidade cultural das duas empresas.

Em estreita parceria com os colegas da Eurogoods, a equipe gestora da U.S. Goods conduziu uma “auditoria cultural” das duas organizações. A equipe ouviu 28 líderes em postos vitais da européia e 31 dirigentes da própria organização, lançando a todos uma série diversa de questões ligadas a sua personalidade (seu “desejo de vencer” e seu “foco externo”, por exemplo), a seu estilo de gestão (processo de tomada de decisão, estilo de comunicação) e a sua opinião sobre normas organizacionais em áreas como remuneração e plano de carreira. Ao comparar as respostas, a U.S. Goods conseguiu detectar diferenças culturais entre ela e a empresa européia – diferenças capazes de provocar conflitos na liderança, fuga de talentos e falhas na integração. A pesquisa revelou, por exemplo, que a Eurogoods tinha uma cultura administrativa mais relaxada do que a U.S. Goods, e que se valia mais do diálogo informal do que da medição de desempenho e da agilidade organizacional. Com esses resultados em mente a americana traçou um plano para preencher as lacunas culturais e pregar aos gerentes europeus a ética da gestão movida a cifras da U.S. Goods. Exigiu até que a equipe da Eurogoods endossasse o plano antes de fechar o acordo.

Embora o exame atento dos resultados de pesquisas entre o pessoal possa ajudar a adquirente, é ainda mais útil fazer com que gerentes de ambas as empresas se reúnam para examinar juntos os dados. Aliás, esse exame conjunto é tão importante quanto os dados gerados. No começo, executivos que participam dessas reuniões se concentram nas diferenças entre as duas culturas sublinhadas pelos dados. Em seguida há uma espécie de revelação e muitos concluem que estão de acordo sobre vários aspectos da cultura da nova organização, o que vira um ponto de união.

Definir os valores da nova cultura, converter esses valores em expectativas de comportamento e traçar um plano para conduzir as duas organizações rumo à nova cultura é um grande avanço no sentido de entender como trabalha cada lado e o que cada um considera normal. Além disso, o processo promove a união da equipe dirigente, transformando seus integrantes em exemplos da nova cultura.

Quem desejamos preservar?
Se a adquirente financeira for também a cultural, é provável que queira manter sua própria gente nos principais postos. Só que segurar grandes talentos da empresa adquirida pode não só deixar a adquirente mais eficaz, mas também transmitir um forte recado ao pessoal da empresa-alvo sobre o tratamento que receberá na fusão. O que a adquirente realmente deve fazer é conhecer a equipe gestora da empresa visada, para que possa julgar quais são os líderes de maior talento e instalar o melhor profissional em cada posição.

Em certos casos o pessoal da empresa-alvo é justamente o que torna o acordo interessante. A compra do braço de microcomputadores da IBM pela chinesa Lenovo, concluída em maio de 2005, é um exemplo. O conselho da controladora da Lenovo, aliás, só autorizaria o acordo se a Lenovo conseguisse segurar altos executivos da IBM na gestão da empresa pós-fusão. E a Le-novo não queria só o alto escalão. A empresa mostrou interesse em reter todo funcionário da IBM, sem necessidade de transferência ou redução no salário. Com isso, a empresa poderia seguir em frente sem atropelos, com distúrbio mínimo em projetos de engenharia ou em relações com clientes.

Naturalmente, nem toda empresa quer segurar os gerentes da adquirida, e a maioria terá de definir quem sai e quem fica. Isso exige uma avaliação tão detalhada quanto a promovida na contratação de alguém para o alto escalão. Integrantes da equipe de aquisição devem conferir avaliações de desempenho, entrevistar terceiros (head- hunters, ex-dirigentes) e checar o histórico do executivo. Devem determinar qual seu estilo de liderar e avaliar como esse gestor enfrentou decisões difíceis. Acima de tudo, devem circular por um tempo com seus colegas da empresa-alvo, de preferência no próprio território deles, para saber que tipo de pessoa são. O pessoal do banco que assessora a negociação e ciceroneia a equipe de aquisição na empresa-alvo vai querer que essa equipe fique o tempo todo enfurnada em salas de reunião, debruçada sobre dados de desempenho. Mas toda visita à empresa-alvo é uma oportunidade para descobrir, em primeira mão, como é a vida ali.

Quanto maior o abismo cultural entre as duas empresas, mais importante é a interação direta com a gerência da empresa-alvo. É algo particularmente válido para fusões de empresas instaladas em países distintos. Em um outro exemplo, uma fabricante americana de eletrodomésticos (que chamaremos Atlantic Appliance) usou uma tática bastante agressiva – e de alto valor – com uma empresa asiática (Pacific Appliance) que considerava comprar. Em toda área crucial altos executivos das duas empresas se reuniram para uma intensa sessão de três dias de avaliação dos negócios, apresentação de estratégias, perguntas e respostas e visitas a fábricas e escritórios. Além disso, os participantes jantavam juntos e socializavam. Em um nível, o encontro foi concebido para ajudar a adquirente a reunir informações sobre processos e práticas da Pacific. O programa ajudou a Atlantic a perceber, por exemplo,

que a integração das duas poderia emperrar devido às normas financeiras distintas que cada uma adotava. Já em outro nível a reunião deu à Atlantic insights sobre o estilo de gestão e a cultura da Pacific, bem como uma noção da qualificação e da postura de dirigentes cruciais. Essa análise talvez tenha sido o principal benefício do tempo passado juntos e serviu de base para decisões da Atlantic sobre a manutenção de certos gerentes da Pacific em altos postos e a dispensa de outros. Garantiu, em outras palavras, que só haveria perda de profissionais onde o impacto fosse o menos negativo possível – e talvez até positivo.

Até aqui a discussão sobre o pessoal se ateve a altos cargos. Mas muitas aquisições se justificam tanto pela qualificação de escalões inferiores como pela de gerentes graduados. Aqui, o processo de avaliação do pessoal se sobrepõe ao da due diligence humana estrutural. O levantamento da capacitação antes descrito mostra à empresa adquirente exatamente que departamentos e funções abrigam o talento desejado. Cabe a ela decidir que indivíduos reter em cada unidade dessas. Se o pessoal de vendas for crucial para o sucesso da aquisição a equipe deve sondar clientes para descobrir quais os melhores vendedores, talvez combinando essa informação com as entrevistas culturais descritas lá atrás. Se a adquirente está atrás de recursos de pesquisa e desenvolvimento, é preciso buscar especialistas de fora para avaliar cientistas e engenheiros da empresa-alvo. Para tanto, um instrumento muito útil é a classificação comparativa do pessoal, o tal forced ranking. Isso exige a participação do RH e de profissionais graduados que farão parte da nova organização. Com avaliações de desempenho e dados fornecidos por altos executivos a equipe de aquisição pode classificar, do pior ao melhor, todo funcionário de departamentos de importância crucial. É possível cotejar os resultados com bônus concedidos no passado, em geral um bom indicador do desempenho anterior.

Tendo identificado profissionais indispensáveis, a adquirente enfrenta o desafio de segurá-los ali. Quem é da cúpula talvez tenha participação no capital da empresa e poderia receber uma bolada em virtude da aquisição – o que pode levar a pessoa a sentir segurança em deixar a empresa ou até se aposentar. Mesmo quem não tem participação pode achar que é hora de buscar outras paragens. Para complicar a situação, a adquirente talvez queira segurar parte do pessoal no longo prazo, e outra parte apenas por seis meses, um ano. A melhor saída, aqui, costuma ser abrir o jogo: dizer claramente qual sua intenção, que a pessoa permaneça na equipe a curto ou longo prazo, e criar incentivos para que isso ocorra. Recompensas não-financeiras e aspirações são importantes. Se puder convencer as pessoas de que agora pertencerão a uma organização maior, mais vibrante, é mais provável que permaneçam a bordo.

O que o pessoal vai achar do acordo?
Intimamente ligada à questão de quem a empresa quer segurar é a questão do moral pós-fusão. O sucesso de qualquer acordo (salvo, talvez, aquele no qual a adquirente está interessada apenas em um ativo físico ou patente específicos) depende daquilo que o pessoal da empresa-alvo acha do acordo. Esse pessoal está contente ou horrorizado com a aquisição? Está com medo? Vai fazer o que puder para solapar a tentativa de mudar a organização? A postura dessa gente vai determinar se a adquirente conseguirá reter profissionais vitais, quão difícil será sua aculturação e se vão aceitar novas estruturas e processos.

Naturalmente, se o acordo for hostil, sua empresa não estará em boa posição para medir o moral do pessoal. A atual direção da empresa-alvo estará dizendo a essa gente que o acordo é uma furada e que será ruim para a empresa. Promover uma aquisição hostil cuja tese de investimento repousa sobre o capital humano é, portanto, extremamente difícil. Já se o acordo for amigável, há muito a fazer para medir e até administrar a atitude do pessoal da empresa visada.

O ponto de partida óbvio é a sondagem dos funcionários. A maioria das empresas monitora níveis de satisfação do pessoal, e os resultados dessas pesquisas podem dizer muito sobre a atitude dessa gente em relação à empresa. Há, na opinião dela, um livre fluxo de informação nas duas mãos da hierarquia? O pessoal crê ser recompensado com base no mérito e no esforço? É possível descobrir que divisões estão satisfeitas com o status quo e quais não, o que indicaria onde estarão os principais desafios de comunicação. Divisões satisfeitas com a situação atual talvez resistam a mudanças propostas por sua empresa; já as insatisfeitas poderiam vê-la como uma salvadora. Além de conferir pesquisas passadas, é possível trabalhar com a empresa-alvo para sondar diretamente o pessoal sobre a postura em relação a sua empresa no papel de adquirente. Outra possibilidade é monitorar sites de bate-papo do setor e de colocação de pessoal para ver o que está sendo dito por seus funcionários e por concorrentes.

Para compor esse retrato da atitude do pessoal na empresa-alvo pode ser útil ir além de pesquisas e passar um tempo com trabalhadores da linha de frente em intervalos no trabalho e no horário de almoço, visitar fábricas e escritórios, conversar com gente na esfera operacional. Em 2002, quando a Johnson Wax Professional negociava a aquisição da DiverseyLever (um braço da gigante de bens de consumo Unilever), Greg Lawton, seu presidente, passou mais de cem horas falando separadamente com executivos da Diversey. Com isso foi capaz não só de compor uma nova equipe gestora antes de anunciado o acordo, mas também de traçar um plano abrangente para comunicar o significado do acordo para todas as partes interessadas – funcionários, obviamente, mas também clientes, fornecedores e investidores. Quando a notícia finalmente foi dada, Lawton e sua contrapartida na Diversey, Cetin Yuceulug, contavam com uma declaração conjunta de visão e de valores – além de um vídeo que traçava novos rumos e planos da empresa e que foi distribuído ao pessoal mundo afora no dia em que o acordo foi anunciado.

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A condução de uma due diligence humana requer tanto o compromisso sustentado de altos executivos como a alocação dos recursos necessários. É algo particularmente difícil quando executivos de uma candidata a compradora estão reagindo às pressas a uma oportunidade subitamente aberta – o que ocorre com freqüência. Nesse caso, mal há tempo para formular uma tese convincente para o acordo, quanto mais para conduzir a due diligence de questões ligadas ao pessoal que um acordo de sucesso requer. Há, porém, uma saída. Conforme dissemos, o sucesso costuma ser reservado a aquisições sustentadas por uma sólida lógica estratégica. No caso, a empresa monta uma lista de potenciais aquisições fiéis a essa lógica e pode conduzir uma due diligence constante desses alvos, tanto financeira como humana, antes mesmo de que surja uma oportunidade de união (veja “Um negócio com bases sólidas”, HBR Setembro 2004). Com uma abordagem dessas, a compradora em geral tem tempo e oportunidade de sobra para realizar sua due diligence humana (em geral meses, até anos). Quando iniciada a due diligence formal, essa adquirente já conhece bastante o alvo, incluindo trunfos e deficiências de seus principais profissionais. Tem uma boa idéia, logo de cara, de quem vai ser a adquirente cultural no acordo, reduzindo a possibilidade de mal-entendidos ou choques culturais. Dessa maneira, a due diligence humana pode transformar questões ligadas ao pessoal de potencial passivo em um sólido ativo.
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David Harding (david.harding@bain.com) é sócio da Bain & Company em Boston e líder da área de fusões e aquisições da firma. Ted Rouse (ted.rouse@bain.com) é sócio da Bain em Chicago e líder da ára de integração pós-fusão.

 
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